民办学校的“法人独立地位”并非天然保护伞。一旦被认定与举办者“人格混同”，举办者将对学校债务承担连带责任，而学校资产在特定情形下也可能面临为举办者债务“买单”的风险。

关于法律适用的说明：本文引用的案例裁判时间跨度较大（2018年至2026年），各案判决时分别适用了不同版本的《中华人民共和国公司法》。2018年修正版中的第二十条第三款（纵向否认）、第六十三条（一人公司）等条款，在2023年修订版（2024年7月1日施行）中已整合为第二十三条，并新增了关联公司横向否认的规定。为便于读者理解和适用现行法律，本文正文及表格中所引用的公司法条文编号，均已统一对应至2023年修订版《公司法》的条款。

一、营利性学校与非营利性学校适用规则差异

学校类型

登记机关

法人属性

人格混同的法律适用

营利性民办学校

市场监督管理部门

有限责任公司或股份有限公司

直接适用《公司法》关于人格否认的规定

非营利性民办学校

民政部门

民办非企业单位（法人）

存在重大争议：部分法院类推适用《公司法》；部分法院拒绝类推

这一区分是后续所有案例分析的法律基础。对于营利性学校，法律适用路径清晰；对于非营利性学校，正是争议的核心所在。

二、正向混同与反向混同的本质区别

在正式进入案例分析之前，有必要先厘清一个关键问题：同样是“人格混同”，“举办者为学校债务承担连带责任”与“学校为举办者债务承担连带责任”，这两种方向是否存在本质区别？

答案是肯定的。

（一）法理层面的根本不同

混同方向

财产流向

法律后果

法理逻辑

正向混同（学校负债→举办者连带）

学校财产→举办者（财产从学校流出）

举办者为学校“填窟窿”

举办者既然将学校财产视为己有、随意支配，就应当对学校债务负责。这符合“谁受益谁担责”的公平原则，法理论证相对顺畅。

横向否认（关联公司为学校债务连带）

学校财产→关联公司（被转移）→追回清偿学校债务

关联公司为学校“填窟窿”

举办者通过关联公司转移学校资产，法院刺破关联公司面纱，将被转移的资产“物归原主”。本质上是保护学校法人财产权。

反向混同（举办者负债→学校连带）

学校资产→用于清偿举办者个人债务

学校为举办者“背锅”

若让学校为举办者的个人债务承担连带责任，实际上是用学校的公益性资产为举办者的个人经营行为“买单”。这与非营利性学校的公益属性存在内在冲突，需要更严格的论证。

（二）非营利性学校资产的公益属性

这是问题的核心所在。《中华人民共和国民法典》第八十七条规定，非营利法人是为公益目的或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人分配利润的法人。非营利性民办学校即属于“社会服务机构”范畴。

《民法典》第九十五条进一步规定，为公益目的成立的非营利法人终止时，不得向出资人、设立人分配剩余财产，剩余财产只能继续用于公益目的。这一条文确立了非营利法人财产的“公益锁定”原则——财产一旦投入，即永久脱离出资人，只能用于公益目的。

（三）反向混同的司法现状

正是因为非营利性民办学校的公益属性，支持反向混同的完整典型判例并不多见。但2025年7月，湖北省通山县人民法院作出的一则判决【(2025)鄂1224民初851号】，该案中，法院判令一所非营利性民办学校对其关联公司（举办者）的工程款债务承担连带清偿责任。

三、正向混同典型案例：举办者为学校债务承担连带责任

这是最常见的人格混同类型，表现为举办者将学校财产视为己有、随意支配，最终为学校债务“买单”。

（一）资产混同：将学校财产无偿转移至举办者或关联方

案例

案号

裁判日期

学校类型

混同事实

裁判结果

湘北某民办职业学院案

(2018)湘12民终39号

2018.09.21

民办高职（非营利性）

举办者将学院全部房地产无偿过户至关联公司名下；关联公司用自己账户收取学校学费

参照《公司法》第二十三条第一款，关联公司及实际控制人对学校债务承担连带责任；再审维持

松滋市小南海某某园案

(2025)鄂1087民初427号

2025.04.30

民办幼儿园

幼儿园不动产被无偿划转至举办者名下；出资人与举办者（夫妻）财产无法区分

参照《公司法》，举办者及出资人对学校债务承担连带清偿责任

深度剖析：湘北某民办职业学院案

案情概要：该职业学院因校区建设需要，向省内另一所民办学校借款1600万元。借款到期后，学院未偿还本息。债权人深入调查后发现，学院资产和权利已被悄然“掏空”。

混同是事实：

资产无偿转移：学院举办者召开股东会，将学院名下全部房产和土地过户至新成立的关联公司名下。学院原土地使用权证被注销，变更为关联公司名下。

财务混同：关联公司掌控了学院的学生学费收取权，将学费存入自己银行账户。

人员高度交叉：原举办者公司、学院原法定代表人、新举办者公司、关联公司的法定代表人均指向同一实际控制人。

经营场所同一：学院、原举办者公司、关联公司的住所地均在同一地址。

裁判结果：一审、二审法院均认定构成人格混同，湖南高院再审予以维持。法院参照《公司法》第二十三条第一款，判令关联公司及实际控制人对学院债务承担连带责任。

横向否认的实质：学校借款债务本应由学校以其全部资产清偿，但举办者通过关联公司将学校资产全部转移，导致学校无力偿债。法院刺破关联公司面纱，判令关联公司对学校债务连带——实质上是将被转移的资产“物归原主”，清偿学校债务，保护了学校法人财产权。

这一案例的教训极为深刻：举办者将学校资产视为“自家私产”，通过无偿划转、关联交易等方式转移学校财产，最终不仅要连带承担学校债务，还严重损害了学校的正常运营。

（二）财务混同：用个人账户收取学校款项，资金随意划转

案例

案号

裁判日期

学校类型

混同事实

裁判结果

武汉市青山区某某园幼儿园系列案

(2024)鄂0107民初3391号等

2024.08.30

民办幼儿园（非营利性）

举办者收取幼儿园学费不作财务记载；开办资金验资后即转出；会计兼任两单位职务

参照《公司法》第二十三条第一款，举办者对退还学费义务承担连带责任

北京丰台ABC外语培训学校案

(2023)京0106民初7095号

2023.06.26

民办非企业培训学校

举办者为学校唯一出资人，未能证明学校财产独立于自己财产

类推适用《公司法》第二十三条第三款，举办者对学校债务承担连带责任

西安领军教育培训中心案

(2021)豫1402民初5656号

2021.08.26

民办非企业教育机构

举办者为唯一出资人，以个人账户收取单位款项并支付单位租金

类推参照《公司法》第二十三条第三款，设立人对单位债务承担连带责任

贵阳市白云区白云某某学校案

(2025)黔01民终753号

2025.02.27

民办学校

举办者为唯一出资人，在学校显示注销时以个人名义主张学校债权

参照“个体”或“法人”性质，举办者对学校债务承担连带责任

深度剖析：武汉市青山区某某园幼儿园系列案

这是正向财务混同的典型样本，涉及数十名学生家长的退费纠纷。

混同事实：

抽逃开办资金：举办者向幼儿园转账30万元“验资款”后不到一个月，幼儿园即转回该款项，备注“归还借款”。

代收学费：大量学生学费由举办者直接收取，收据加盖举办者财务专用章，而非幼儿园印章。

人员交叉：举办者股东直接参与幼儿园财务管理，在采购申请等审批流程中享有最终决策权。同一名会计兼任举办者和幼儿园的财务工作。

资金往来不清：举办者与幼儿园之间存在大量资金往来，但举办者未能提供清算或审计证据。

裁判结果：法院认为，“民办学校属于法人型民办非企业单位，具有法人资格，享有独立的民事主体地位，可参照适用公司法的有关规定。”参照《公司法》第二十三条第一款，判决举办者对退还学费的债务承担连带责任。

正向混同小结：此类案件的论证链条相对简短，核心是证明举办者与学校“财产不分”。一旦认定存在财务混同、人员混同、业务混同的事实，法院通常直接参照公司法裁判，判令举办者为学校债务承担连带责任。法理基础稳固，争议相对较小。

（三）人员与业务混同：多主体共同经营，界限不清

案例

案号

裁判日期

学校类型

混同事实

裁判结果

咸宁某乙学校案

(2026)鄂12民终414号

2026.03.27

民办技工学校

举办者以自己名义收取学校食堂装修款和保证金；法定代表人审批学校付款

参照《公司法》第二十三条第一款，举办者承担连带责任

无锡长颈鹿美语培训中心案

(2022)苏02民终3072号

2022.07.20

民办非企业培训中心

举办者及其法定代表人以自有账户大量收取学费，个人账户与中心账户有经济往来但无法一一对应

参照《公司法》第二十三条第一款，举办者承担连带责任

深度剖析：无锡长颈鹿美语培训中心案

案情概要：该培训中心（民办非企业单位）因疫情停课，大量家长起诉要求退还学费。

混同事实：培训中心收取学费的同时，法定代表人曹某和举办者公司亦大量收取学费；曹某个人账户与中心账户有经济往来但无法一一对应。

裁判结果：法院认为：“以上事实说明培训中心与其举办者之间的利益没有界限，无法分清，已构成人格混同，破坏了非营利法人的公益属性，也使培训中心丧失了独立人格并损害债权人的权益。”二审维持一审判决，判令举办者公司和曹某对培训中心的退款义务承担连带清偿责任。

（四）横向否认：关联公司为学校债务承担连带责任

案例

案号

裁判日期

学校类型

混同事实

裁判结果

湘北某民办职业学院案

(2018)湘12民终39号

2018.09.21

民办高职（非营利性）

举办者将学院全部房地产无偿过户至关联公司名下；关联公司用自己账户收取学校学费

参照《公司法》第二十三条第一款，关联公司及实际控制人对学校债务承担连带责任；再审维持

开封科技信息工程学校案

(2022)豫02民终1275号

2022.05.12

民办职业学校

举办者以学校资产折抵其个人应退的保证金及工程款；举办者与学校人员、财产混同；公章使用不规范

参照《公司法》第二十三条第一款，举办者及关联方对学校债务承担连带付款责任

2023年修订的《公司法》第二十三条新增第二款，明确规定“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。这是我国公司法首次以成文形式确立关联公司横向否认制度。湘北某职业学院案虽然发生在该条款生效之前，但其裁判逻辑与新增条款的精神完全契合。

四、反向混同的司法实践观察：一则存疑案例的分析

案例：鄂南某民办学校关联交易损害责任案（湖北省通山县人民法院(2025)鄂1224民初851号）

案情概要：某教育管理公司（有限责任公司）作为发包人，将名下某民办学校2号楼建设工程发包给三名施工人。工程竣工后，教育公司欠付工程款256万余元。施工人起诉教育公司胜诉后申请强制执行，发现教育公司名下财产均由该学校实际使用，遂以教育公司与学校之间存在人员混同、财产混同为由，请求学校对教育公司的债务承担连带清偿责任。法院经审理，判令学校对教育公司的债务承担连带清偿责任，同时注明“以不影响学校正常办学为原则”。

法院认定混同的主要事实：

（1）举办关系明确：学校设立申报资料显示，学校由教育公司申请举办，校舍由教育公司投资建设。教育局批复同意设立学校时，举办者明确为教育公司。

（2）大额资金单向流动且从未追索：2021年11月至2023年12月，学校向教育公司转账62笔共计1939万余元；教育公司向学校转账仅10笔共计456万余元，差额1482万余元。学校从未向教育公司主张返还多转的资金。双方均未能举证证明各自财务独立。

（3）人员高度交叉：朱某琳同时担任教育公司法定代表人（2017年至2022年）和学校法定代表人（2020年至2023年）；石某同时为教育公司和学校的财务人员；双方社保记录中存在大量重叠人员。

（4）教育公司无其他经营：教育公司除投资建设学校外无实质经营。

法院的裁判逻辑：

法院认为，学校虽然登记为非营利性民办学校，但实质上由教育公司举办和控制，两者之间财产界限不清、人员交叉任职，已丧失独立的法人人格。参照《公司法》第二十二条关于关联交易的规定，判令学校对教育公司的债务承担连带清偿责任。

对这一裁判路径的笔者持保留意见，认为有以下几点值得商榷：

商榷一：核心混同事实指向的是正向混同，而非反向混同。

法院认定混同的最核心事实是：学校向教育公司多转1482万余元且从未追索。这一事实所揭示的是举办者从学校“抽血”——举办者将学校财产视为己有、随意支配。按照人格否认的一般逻辑，这恰恰是正向混同的典型特征，自然推导出的结论应当是“举办者为学校债务承担连带责任”，而非“学校为举办者债务承担连带责任”。法院以此作为反向混同的依据，在论证方向上存在明显矛盾。

商榷二：“举办者无其他经营”不能作为反向混同的理由。

法院将“教育公司除投资建设学校外无其他经营”作为认定混同的辅助事实之一。但需要指出的是，投资办学本身就是举办者的核心功能和法定义务。《民办教育促进法》要求举办者投入资金、建设校舍、保障办学条件。教育公司“只有投资办学、无其他经营”恰恰是其忠实履行举办者义务的正常状态，而非异常表现。如果因为举办者“只投资办学”就认定其缺乏独立主体资格、要求学校为其债务兜底，那么举办者越是认真履行出资义务，学校反而越容易为其债务承担连带责任。这与《民办教育促进法》鼓励社会力量办学的立法宗旨相悖。

商榷三：非营利性学校与公司在法人构造上有本质区别，不应简单套用股东与公司的关系。

在公司法体系中，股东与公司之间存在股权纽带——股东对公司享有资产收益权、剩余财产分配权，因此当股东与公司财产混同时，双向的人格否认在法理上有其对称性基础。但非营利性民办学校与举办者之间不存在类似关系：

对比维度

公司股东与公司

举办者与非营利性学校

财产权利

股东享有股权及资产收益权

举办者对投入学校的财产不保留任何财产权利（《民办教育促进法》第三十六条）

利润分配

股东可分取利润

举办者不得取得办学收益，办学结余全部用于办学（《民办教育促进法》第三十七条）

剩余财产

股东可按比例分配

终止时剩余财产继续用于教育公益事业，举办者无权分配（《民法典》第九十五条）

投资性质

投资有回报预期

投入后即脱离出资人，属于公益性捐赠性质的投入

这一结构性差异意味着：正向混同的法理基础在于“谁受益谁担责”——举办者既然随意支配学校财产，就应当对学校债务负责，这与股东滥用公司人格的逻辑相通。但反向混同的法理基础则远不如公司场景那样对称——举办者对学校没有股权，没有收益权，没有剩余财产分配权，将学校拉进来为举办者债务兜底，相当于将公益性资产用于清偿举办者的商业债务，与非营利法人制度的设计初衷存在根本冲突。

商榷四：“以不影响正常办学为原则”的限定，恰反映了裁判的谨慎与犹豫。

法院在判令学校连带的同时，特别注明“以不影响正常办学为原则”。这一限定本身并不寻常——如果法院确信人格混同的法理基础坚实、责任成立无虞，通常不会在执行层面作出如此特殊的安排。这一限定的存在，或许正反映了法院自身在非营利性学校公益属性与债权人保护之间的权衡与犹豫。

五、“司法红线”地图：法院认定人格混同的核心要素

混同类型

具体行为（高风险红线）

典型案例

财务混同

①用个人账户或关联公司账户收取学校学费、住宿费等收入

武汉某某园案、无锡长颈鹿案

财务混同

②学校资金与举办者资金随意划转，不作财务记载

阳江某甲案

财务混同

③开办资金验资后即被抽逃

武汉某某园案

财务混同

④举办者为学校垫付款项与学校归还借款之间无明确合同和账簿

西安领军案

资产混同

①将学校名下土地、房产无偿或低价过户至举办者或关联公司

湘北某职业学院案

资产混同

②以学校资产折抵举办者个人债务

开封科技学校案

资产混同

③将学校收费权等无形资产转移至关联公司

湘北某职业学院案

人员混同

①举办者与学校法定代表人、董事长同一

湘北某职业学院案

人员混同

②会计、出纳等财务人员同时兼任举办者企业和学校职务

武汉某某园案

人员混同

③举办者直接参与学校日常采购、财务审批等经营管理

武汉某某园案

业务混同

①举办者以自己名义对外签订本应由学校签订的合同

咸宁某学校案

业务混同

②举办者与学校共同对外宣传，未明确区分主体身份

无锡长颈鹿案

六、举办者风险规避指南

（一）财务独立的四项“铁律”

账户独立：学校必须开立独立的银行账户，所有学费、住宿费等收入必须进入学校账户，不得由举办者个人或关联公司代收。

账簿独立：建立规范的财务账簿，每笔收支均有据可查。举办者向学校投入的资金，应明确记载为“出资款”或“捐赠款”。

审计独立：每年委托会计师事务所进行财务审计，保留完整审计报告。这是证明财产独立最重要的证据。

往来规范：举办者与学校之间的资金往来（如借款），必须签订书面协议，明确金额、利率、期限，并如实入账。

（二）资产管理的两条“底线”

不得无偿划转：学校名下的土地、房产、设备等属于学校法人财产，任何涉及重大资产处置的事项，必须经理事会或董事会决议，并履行资产评估、对价支付等法定程序。

不得以校抵债：不得以学校资产为举办者个人债务提供担保，不得用学校资产折抵举办者个人债务。这是触发反向混同的最高危行为之一，必须坚决杜绝。

（三）人员独立的“防火墙”

校长、财务负责人等关键岗位应由学校独立聘任，尽量避免由举办者或其亲属兼任。

学校员工应与举办者企业员工分开，不得交叉任职。

理事会或董事会应独立运作，学校的重大决策应由理事会或董事会在法定程序下作出，不能由举办者个人决定。

（四）证据保管的“三件套”

学校独立的财务账簿、银行流水、年度审计报告。

理事会或董事会会议记录、决议。

学校与举办者之间所有资金往来、资产交易的合同和凭证。

这些证据在发生争议时，是证明学校财产独立、避免被认定为人格混同的关键。

七、举办者的特殊风险警示：混同是一把双刃剑

你如何对待学校资产，法院就可能如何对待你的个人资产。规范操作，受益的是双方；违规操作，受损的也是双方。

已经频繁发生的正向混同风险：从现有判例来看，以下行为极易触发正向混同，导致举办者为学校债务承担连带责任；用个人账户或关联公司账户收取学校学费；开办资金验资后即抽逃；学校资金与举办者资金随意划转不作记载；将学校资产无偿转移至举办者或关联公司。

这些行为的共同特征是：举办者将学校财产视为“自家私产”，随意支配。法院的回应是：既然你将学校财产视为己有，就应当对学校债务负责。

虽缺乏典型判例但法理风险清晰的反向混同隐患：以下行为虽尚未形成完整的反向混同判决先例，但法理逻辑清晰，风险值得高度警惕：以学校资产为举办者个人借款提供担保（虽然担保合同可能无效，但学校仍可能承担过错赔偿责任，求实学院担保案，案号：(2019)鲁02民终10594号）。举办者个人账户与学校账户完全混用（举办者的个人债权人可据此主张学校财产与举办者财产无法区分）。

文源 | 源真法律人（2026年8月18日）

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